华灿光电股份有限公司

            未来三年股东回报规划

              （2023-2025 年）

(相关资料图)

  为完善和健全华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、

透明的分红政策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》

              （证监发〔2012〕37 号）、

                             《上市公司监管指引

第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关规定，完善

董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章

程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，

便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专

项研究论证，特制订未来三年股东回报规划（2023-2025 年）

                               （以下简称“本规划”），

具体如下：

  一、公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析公司经营实际情况、公司发

展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分

考虑公司发展所处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需

求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展

的基础上，做出本规划安排。

  二、本规划制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，认真听取股东（特

别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，重视投资者的合理投资回报并兼顾

公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、公司未来三年（2023-2025年）的股东回报规划具体如下：

  公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年

的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大

会审议通过后予以执行。

  （一）利润分配的基本原则

为依据。同时为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可

供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范

围，不得损害公司持续经营能力；

利，以偿还其所占用的资金。

  （二）利润分配的决策机制和程序

  具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟

定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东

大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监

督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东

大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述

职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别

是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股

东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，

确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策

不得违反中国证监会和深交所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独

立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执

行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度

报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公

司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公

司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股

东提供网络形式的投票平台。

  （三）利润分配的形式和期间间隔

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

合理因素。

  在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配。

公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流

状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （四）利润分配的条件和比例

  在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金

方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

分配利润的 30%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营

活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。

  在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量

净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。董事会

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异

化的现金分红政策：

  （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，

公司可发放股票股利。

  （五）利润分配方案的实施

  公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润

分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当

对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出

决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事

项。

  公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当

在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和外

部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的

分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营

资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不

少于当年实现的可分配利润的20%。

  公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

     四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别

是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行

评估，确定该时段的股东回报计划。

  公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及

当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，认真研究

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

     五、其他

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起实施。

    华灿光电股份有限公司董事会

       二零二二年十一月四日

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