安琪酵母股份有限公司总经理工作细则

          （2022 年 11 月修订）

            第一章      总则

(相关资料图)

  第一条 为了进一步完善安琪酵母股份有限公司(以下

简称:公司或本公司)法人治理结构,规范经理层等高级管理

人员的经营管理行为,促进公司持续健康发展，保障公司、股

东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民

共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、

规范性文件和《安琪酵母股份有限公司章程》

                   （以下简称：

                        《公

司章程》

   ）的有关规定，制定本细则。

  第二条 本细则所称高级管理人员包括：总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人、总工程师以及《公司章程》

规定的其他高级管理人员。

  第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，向董事会负

责，主持公司日常生产经营和管理工作，负责贯彻落实股东

大会、董事会决议。

  第四条 总经理等高级管理人员应当严格按照法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、诚信、

勤勉地履行职责，切实维护公司利益。

   第二章   高级管理人员的任职资格与任免程序

  第五条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会

聘任或解聘；公司副总经理、财务负责人、总工程师由总经

理提名，董事会聘任或解聘。

  副总经理在总经理领导下开展工作。

     第六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任

期三年，可连聘连任。

     第七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员必须专

职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担

任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业领薪。

     第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理及其他高级

管理人员，但兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员职

务的董事不得超过公司董事的二分之一。

     第九条 总经理及其他高级管理人员的任职资格应当具

备下列条件：

 （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，

具有较强的经营管理能力；

 （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调

各种内外关系和统揽全局的能力；

 （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本

行业、熟悉多种行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、

法律法规；

 （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

 （五）年富力强，有较强的使命感、责任感和积极开拓的

进取精神。

     第十条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人

员：

 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、

高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；

 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

 （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次

以上通报批评；

 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

  第十一条 公司高级管理人员不得有下列行为：

 （一）挪用公司资金；

 （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开

立账户存储；

 （三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

 （四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本

公司订立合同或者进行交易；

 （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公

司同类的业务；

 （六）将他人与公司交易的佣金归为己有；

 （七）擅自披露公司秘密；

 （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

  高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

         第三章   高级管理人员的职责

  第十二条 总经理履行下列职责：

  （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）主持公司的生产经营管理工作，全面负责本公司

日常行政、业务、财务等工作；

  （三）主持总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理

等重大事项，以及各部门、子公司提交会议审议的事项，并

对会议形成的决议或决定承担领导责任；

 （四）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划、投资方

案和重大经营项目，报请董事会或股东大会审议批准后实施；

 （五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配

或弥补亏损方案，报请董事会或股东大会审议批准后实施；

 （六）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会审议

批准后实施；

 （七）拟订公司的基本管理制度，报请董事会审议批准后

实施；

 （八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定聘任

或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

 （九）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署合同

和协议，签发日常行政、业务等文件；

 （十）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

 （十一）列席董事会会议；

 （十二）

    《公司章程》或董事会授予的其他职权。

司业务发展要求、维持日常生产经营所需的各类项目；

租;

资产处置；

件及《公司章程》等相关规定需董事长签署以外的涉及公司

生产经营管理的有关合同。

     第十三条 总经理按照法律法规、

                   《公司章程》和董事会

的授权履行职责，在《公司章程》和董事会的授权范围内代

表公司对外开展各项经营活动，对公司所开展的各项经营活

动的合规性承担相应领导责任。

     第十四条 总经理在日常的经营管理工作中，应确保公

司内部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行，承

担公司资产和资金安全性的领导责任。

  总经理应自觉维护内控系统的有效运作，及时处理或纠

正内控体制中存在的缺陷或问题。

  第十五条 副总经理履行下列职责：

 （一）协助总经理工作，对总经理负责；

 （二）按照总经理办公会议决定的分工，主管相应的部门

或工作，并承担相应责任；

 （三）在主管工作范围内，就人员任免、机构变更等事项

向总经理提出建议；

 （四）按照公司审批权限的规定，批准或审核所主管部门

的业务开展，并承担相应责任；

 （五）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

 （六）在总经理无法履行职权时，接受总经理委托或根据

董事会决议代行总经理职权；

 （七）负责总经理安排的其他工作。

  第十六条 财务负责人履行下列职责：

（一）根据法律法规、监管机构的规定及《公司章程》的

相关规定履行职责；

（二）对公司财务工作进行全面系统的管理，并对总经理

负责；

（三）组织建立健全公司会计核算和财务管理体系，审核

公司的重要会计事项；

（四）组织公司财务预算和决算的编制、审核以及实施工

作；

 （五）组织实施公司成本管理工作，有效控制成本费用；

 （六）组织实施公司资金管理工作，提高资金的使用效率；

 （七）组织制订有效的融资计划，充分利用各种融资渠道；

 （八）对公司经营活动进行财务分析和财务监督，并从财

务的角度提出合理化建议；

 （九）负责总经理安排的其他工作。

     第十七条 董事会秘书根据法律法规、监管机构的规定

及《公司章程》的相关规定履行职责。

           第四章   总经理办公会议

     第十八条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制

度，有关公司经营、管理和发展的重大事项提交总经理办公

会议审议，除应由股东大会、董事会、董事长审议批准以外

的事项由总经理办公会作出决议。

     第十九条 总经理办公会议每月例行召开一次，总经理

年度业务工作会议每年召开一次。根据需要，经总经理决定

可以临时召开业务专题会议。

  总经理办公会决议事项主要包括但不限于：

  （一）组织实施、协调推进公司董事会和股东大会决议

事项；

  （二）拟定公司发展战略，中长期发展规划；

  （三）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

  （四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情

况；

  （五）听取各部门的工作汇报，部署公司各部门的工作

任务；

  （六）研究公司重大项目安排，包括各类固定资产投资、

股权投资、关联交易、融资、担保等事项；

  （七）研究公司大额度资金运作；

  （八）研究各部门提出需要解决的重要问题；

  （九）按照有关规定需总经理办公会议审议决策的其他

事项。

  会议参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人、总工程师及其他高级管理人员，部门负责人、业务

骨干等相关人员根据会议需要出席会议；公司董事、监事可

列席会议。

  会议由公司办公室负责通知，于会议召开 1 日前书面或

电话形式通知全体与会人员。会议通知应说明召开会议的时

间、地点及主要议题。

  第二十条 总经理办公会议由总经理召集并主持，如遇

总经理因故不能履行职责时，由总经理指定副总经理代为召

集和主持。

  第二十一条 公司进行对外投资、收购出售资产、提供财

务资助、资产抵押等交易时符合下列标准的，由总经理办公

会议审议批准：

 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的比例 1%以内的事项，该交易涉及的资产总额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 1%

以内，且绝对金额不超过人民币 2000 万元；

 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 1%，

且绝对金额在人民币 100 万元以内；

 （四）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额

占公司最近经审计的净资产值的 1%以内,且绝对金额在

 （五） 经批准的单个项目实际投资总额超过批准金额 20%

以内的；项目实际投资金额超过总经理办公会议审批权限的

需提交董事会或股东大会审议。

  本条所称“交易”事项以《公司章程》规定为准。

  第二十二条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论、

积极会商并达成一致意见。

  未达成一致意见的，以主持会议的总经理或副总经理的

意见为准。

  第二十三条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的

形式作出。

  若决定事项在总经理办公会议的权限范围内，相关会议

纪要或决议经主持会议的总经理或副总经理签署后即可发

布并实施；若决定事项超出总经理的权限范围，总经理应当

按照公司制度规定的审批权限将有关议案提交董事长或董

事会决定或审议。

     第二十四条 总经理办公会议纪要和决议内容主要包括：

会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内

容和议定事项。

  会议纪要应妥善保管并存档。

          第五章   总经理报告制度

     第二十五条 总经理应当定期向董事会、监事会报告工

作，原则上每半年度一次。

  报告内容包括但不限于：

 （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

 （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题

和对策；

 （三）公司重大合同的签订、执行情况；

 （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情

况；

 （五）资产购置和处置事项；

 （六）资产运用和经营盈亏情况；

 （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或

仲裁的事项；

 （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为

需要报告的事项。

     第二十六条 总经理应在公司年度报告披露前，代表经

理层向董事会书面报告公司年度经营情况。

     第二十七条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应

及时将有关信息反馈给董事长。

  第二十八条 遇有以下情形时，总经理应及时向董事会、

监事会做出临时报告，并通告负责信息披露事务的董事会秘

书，提示董事会按照有关规定履行信息披露义务：

 （一）重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在

重大争议的事项，或发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

 （二）公司生产经营条件或者内、外部环境发生重大变化，

或发生重大劳动事故、安全事故；

 （三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大

幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况

存在较大差异时；

 （四）公司财务状况发生异常变动；

 （五）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

 （六）其他重大突发事件。

  总经理须责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及

时、完整、准确地进行信息披露。

           第六章   考核与奖励

  第二十九条 公司应建立总经理和其他高级管理人员的

薪酬与绩效考核激励机制，以吸引人才，保持总经理和其他

高级管理人员的稳定。

  总经理和其他高级管理人员的绩效考核方案由董事会

决定。

  第三十条 总经理和其他高级管理人员在经营管理中，

忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事

会制定的年度目标利润等指标的，应得到奖励；因经营管理

不善未完成年度经营指标的，由董事会给予相应处罚。具体

奖惩办法另定。

          第七章    附则

  第三十一条 如有未尽事宜，按国家有关法律法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。

  第三十二条 本细则中，“以内”不包括本数，“以上”

包括本数。

  第三十三条 本细则由公司董事会负责解释和修改。

  第三十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

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