安琪酵母股份有限公司总经理工作细则

          (2022 年 11 月修订)

            第一章      总则


(相关资料图)

  第一条 为了进一步完善安琪酵母股份有限公司(以下

简称:公司或本公司)法人治理结构,规范经理层等高级管理

人员的经营管理行为,促进公司持续健康发展,保障公司、股

东、债权人及其他利益相关方的合法权益,根据《中华人民

共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、

规范性文件和《安琪酵母股份有限公司章程》

                   (以下简称:

                        《公

司章程》

   )的有关规定,制定本细则。

  第二条 本细则所称高级管理人员包括:总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人、总工程师以及《公司章程》

规定的其他高级管理人员。

  第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘,向董事会负

责,主持公司日常生产经营和管理工作,负责贯彻落实股东

大会、董事会决议。

  第四条 总经理等高级管理人员应当严格按照法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,忠实、诚信、

勤勉地履行职责,切实维护公司利益。

   第二章   高级管理人员的任职资格与任免程序

  第五条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名,董事会

聘任或解聘;公司副总经理、财务负责人、总工程师由总经

理提名,董事会聘任或解聘。

  副总经理在总经理领导下开展工作。

     第六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任

期三年,可连聘连任。

     第七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员必须专

职,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担

任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业领薪。

     第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理及其他高级

管理人员,但兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员职

务的董事不得超过公司董事的二分之一。

     第九条 总经理及其他高级管理人员的任职资格应当具

备下列条件:

 (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,

具有较强的经营管理能力;

 (二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调

各种内外关系和统揽全局的能力;

 (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本

行业、熟悉多种行业的生产经营业务,掌握国家有关政策、

法律法规;

 (四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道;

 (五)年富力强,有较强的使命感、责任感和积极开拓的

进取精神。

     第十条 有下列情形之一的,不得担任公司高级管理人

员:

 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者

因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,

对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年;

 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年;

 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

 (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、

高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;

 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、监事、高级管理人员,期限尚未届满的;

 (八)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚;

 (九)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次

以上通报批评;

 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

  第十一条 公司高级管理人员不得有下列行为:

 (一)挪用公司资金;

 (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开

立账户存储;

 (三)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同

意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

 (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与本

公司订立合同或者进行交易;

 (五)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公

司同类的业务;

 (六)将他人与公司交易的佣金归为己有;

 (七)擅自披露公司秘密;

 (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

  高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所

有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

         第三章   高级管理人员的职责

  第十二条 总经理履行下列职责:

  (一)组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (二)主持公司的生产经营管理工作,全面负责本公司

日常行政、业务、财务等工作;

  (三)主持总经理办公会议,讨论有关公司经营、管理

等重大事项,以及各部门、子公司提交会议审议的事项,并

对会议形成的决议或决定承担领导责任;

 (四)拟订公司中长期发展规划、年度经营计划、投资方

案和重大经营项目,报请董事会或股东大会审议批准后实施;

 (五)拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配

或弥补亏损方案,报请董事会或股东大会审议批准后实施;

 (六)拟订公司内部管理机构设置方案,报请董事会审议

批准后实施;

 (七)拟订公司的基本管理制度,报请董事会审议批准后

实施;

 (八)拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案,决定聘任

或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员;

 (九)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署合同

和协议,签发日常行政、业务等文件;

 (十)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披

露的信息真实、准确、完整;

 (十一)列席董事会会议;

 (十二)

    《公司章程》或董事会授予的其他职权。

司业务发展要求、维持日常生产经营所需的各类项目;

租;

资产处置;

件及《公司章程》等相关规定需董事长签署以外的涉及公司

生产经营管理的有关合同。

     第十三条 总经理按照法律法规、

                   《公司章程》和董事会

的授权履行职责,在《公司章程》和董事会的授权范围内代

表公司对外开展各项经营活动,对公司所开展的各项经营活

动的合规性承担相应领导责任。

     第十四条 总经理在日常的经营管理工作中,应确保公

司内部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行,承

担公司资产和资金安全性的领导责任。

  总经理应自觉维护内控系统的有效运作,及时处理或纠

正内控体制中存在的缺陷或问题。

  第十五条 副总经理履行下列职责:

 (一)协助总经理工作,对总经理负责;

 (二)按照总经理办公会议决定的分工,主管相应的部门

或工作,并承担相应责任;

 (三)在主管工作范围内,就人员任免、机构变更等事项

向总经理提出建议;

 (四)按照公司审批权限的规定,批准或审核所主管部门

的业务开展,并承担相应责任;

 (五)就公司相关重大事项,向总经理提出建议;

 (六)在总经理无法履行职权时,接受总经理委托或根据

董事会决议代行总经理职权;

 (七)负责总经理安排的其他工作。

  第十六条 财务负责人履行下列职责:

(一)根据法律法规、监管机构的规定及《公司章程》的

相关规定履行职责;

(二)对公司财务工作进行全面系统的管理,并对总经理

负责;

(三)组织建立健全公司会计核算和财务管理体系,审核

公司的重要会计事项;

(四)组织公司财务预算和决算的编制、审核以及实施工

作;

 (五)组织实施公司成本管理工作,有效控制成本费用;

 (六)组织实施公司资金管理工作,提高资金的使用效率;

 (七)组织制订有效的融资计划,充分利用各种融资渠道;

 (八)对公司经营活动进行财务分析和财务监督,并从财

务的角度提出合理化建议;

 (九)负责总经理安排的其他工作。

     第十七条 董事会秘书根据法律法规、监管机构的规定

及《公司章程》的相关规定履行职责。

           第四章   总经理办公会议

     第十八条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制

度,有关公司经营、管理和发展的重大事项提交总经理办公

会议审议,除应由股东大会、董事会、董事长审议批准以外

的事项由总经理办公会作出决议。

     第十九条 总经理办公会议每月例行召开一次,总经理

年度业务工作会议每年召开一次。根据需要,经总经理决定

可以临时召开业务专题会议。

  总经理办公会决议事项主要包括但不限于:

  (一)组织实施、协调推进公司董事会和股东大会决议

事项;

  (二)拟定公司发展战略,中长期发展规划;

  (三)通报行业形势,分析公司现状并研究对策;

  (四)总结公司经营管理情况,检查经营计划的落实情

况;

  (五)听取各部门的工作汇报,部署公司各部门的工作

任务;

  (六)研究公司重大项目安排,包括各类固定资产投资、

股权投资、关联交易、融资、担保等事项;

  (七)研究公司大额度资金运作;

  (八)研究各部门提出需要解决的重要问题;

  (九)按照有关规定需总经理办公会议审议决策的其他

事项。

  会议参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人、总工程师及其他高级管理人员,部门负责人、业务

骨干等相关人员根据会议需要出席会议;公司董事、监事可

列席会议。

  会议由公司办公室负责通知,于会议召开 1 日前书面或

电话形式通知全体与会人员。会议通知应说明召开会议的时

间、地点及主要议题。

  第二十条 总经理办公会议由总经理召集并主持,如遇

总经理因故不能履行职责时,由总经理指定副总经理代为召

集和主持。

  第二十一条 公司进行对外投资、收购出售资产、提供财

务资助、资产抵押等交易时符合下列标准的,由总经理办公

会议审议批准:

 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的比例 1%以内的事项,该交易涉及的资产总额同时存在

账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 1%

以内,且绝对金额不超过人民币 2000 万元;

 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 1%,

且绝对金额在人民币 100 万元以内;

 (四)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额

占公司最近经审计的净资产值的 1%以内,且绝对金额在

 (五) 经批准的单个项目实际投资总额超过批准金额 20%

以内的;项目实际投资金额超过总经理办公会议审批权限的

需提交董事会或股东大会审议。

  本条所称“交易”事项以《公司章程》规定为准。

  第二十二条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论、

积极会商并达成一致意见。

  未达成一致意见的,以主持会议的总经理或副总经理的

意见为准。

  第二十三条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的

形式作出。

  若决定事项在总经理办公会议的权限范围内,相关会议

纪要或决议经主持会议的总经理或副总经理签署后即可发

布并实施;若决定事项超出总经理的权限范围,总经理应当

按照公司制度规定的审批权限将有关议案提交董事长或董

事会决定或审议。

     第二十四条 总经理办公会议纪要和决议内容主要包括:

会别、会次、时间、地点、主持人、参加人,会议的主要内

容和议定事项。

  会议纪要应妥善保管并存档。

          第五章   总经理报告制度

     第二十五条 总经理应当定期向董事会、监事会报告工

作,原则上每半年度一次。

  报告内容包括但不限于:

 (一)公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策;

 (二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题

和对策;

 (三)公司重大合同的签订、执行情况;

 (四)董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情

况;

 (五)资产购置和处置事项;

 (六)资产运用和经营盈亏情况;

 (七)经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或

仲裁的事项;

 (八)其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为

需要报告的事项。

     第二十六条 总经理应在公司年度报告披露前,代表经

理层向董事会书面报告公司年度经营情况。

     第二十七条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应

及时将有关信息反馈给董事长。

  第二十八条 遇有以下情形时,总经理应及时向董事会、

监事会做出临时报告,并通告负责信息披露事务的董事会秘

书,提示董事会按照有关规定履行信息披露义务:

 (一)重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在

重大争议的事项,或发生重大诉讼、仲裁等纠纷;

 (二)公司生产经营条件或者内、外部环境发生重大变化,

或发生重大劳动事故、安全事故;

 (三)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大

幅变动,或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况

存在较大差异时;

 (四)公司财务状况发生异常变动;

 (五)公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责;

 (六)其他重大突发事件。

  总经理须责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及

时、完整、准确地进行信息披露。

           第六章   考核与奖励

  第二十九条 公司应建立总经理和其他高级管理人员的

薪酬与绩效考核激励机制,以吸引人才,保持总经理和其他

高级管理人员的稳定。

  总经理和其他高级管理人员的绩效考核方案由董事会

决定。

  第三十条 总经理和其他高级管理人员在经营管理中,

忠实履行职责,为公司发展和经济效益做出贡献,完成董事

会制定的年度目标利润等指标的,应得到奖励;因经营管理

不善未完成年度经营指标的,由董事会给予相应处罚。具体

奖惩办法另定。

          第七章    附则

  第三十一条 如有未尽事宜,按国家有关法律法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。

  第三十二条 本细则中,“以内”不包括本数,“以上”

包括本数。

  第三十三条 本细则由公司董事会负责解释和修改。

  第三十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

查看原文公告

推荐内容