北京首都开发股份有限公司

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          合规管理办法

           第一章       总   则

 第一条 为健全完善北京首都开发股份有限公司（以下简称：股份

公司）合规管理办法的合规管理工作，提升依法合规经营管理水平，

防范和控制合规风险，根据国家法律法规和市国资委有关规定，结合

股份公司实际，制定本办法。

 第二条 本办法适用于股份公司及股份公司所属全资、控股二级单

位（以下简称“各单位”）。各单位应当结合本单位实际，细化制定

本单位合规管理办法，报公司备案。

 第三条 本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为

符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公

司章程、相关规章制度等要求。

 本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规

行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能

性。

 本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提

升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行

为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、

强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。合规管理组织体系建设

内容。

 第四条 合规管理坚持以下原则：

 （一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实全面依法

治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

 （二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯

穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实

现多方联动、上下贯通。

 （三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务

及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，

对违规行为严肃问责。

 （四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突

出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息

化手段，切实提高管理效能。

 第五条 股份公司应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管

理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

             第二章 组织与职责

 第六条 合规管理遵循“统一领导、分工负责、全员参与”的原则。

 第七条 党委会发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合

规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水

平。股份公司应当严格遵守党内法规制度，党群工作部在党委会领导

下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落

实。

 第八条 董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下

职责：

 （一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。

 （二）研究决定合规管理重大事项。

 （三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

 （四）决定合规管理部门设置及职责。

 第九条 公司董事会审计委员会是董事会下设专门机构，协助董事

会开展合规管理工作，对董事会负责。

 第十条 经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下

职责：

 （一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

 （二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管

理具体制度。

 （三）组织应对重大合规风险事件。

 （四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。

 第十一条    股份公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，

应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，

积极推进合规管理各项工作。

 第十二条    股份公司设立合规管理委员会，与法治建设工作机

构合署办公，承担合规管理的组织和统筹协调工作，研究决定合规管

理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作，推动

完善合规管理体系。

 合规管理委员会日常办事机构设在法律合规部。

 第十三条    股份公司设立合规管理负责人，由总法律顾问兼任，

对企业主要负责人负责，主要职责包括：

 （一）领导法律合规部开展合规管理工作。

 （二）指导下属企业加强合规管理。

 第十四条    法律合规部牵头负责股份公司合规管理工作，主要

职责为：

 （一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报

告等。

 （二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查/复审。

 （三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权

组织开展合规管理体系有效性评价。

 （四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者

参与对违规行为的调查。

 （五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，

推进合规管理信息化建设。

 第十五条    股份公司各业务及职能部门承担合规管理主体责任，

主要职责为：

 （一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识

别评估，编制风险清单和应对预案。

 （二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

 （三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

 （四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

 （五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。

 （六）开展职责范围内业务的合规培训，受理职责范围内业务的合

规咨询，提供合规建议。

 各部门设置兼职合规管理员，由业务骨干担任，接受法律合规部业

务指导。

 第十六条   审计部门、纪检部门依据有关规定，在职权范围内

对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展

责任追究。

 （一）审计部门将合规要求落实情况纳入审计范围。

 （二）纪检部门在合规管理中发挥监督的再监督作用，负责查处涉

嫌违反党纪、职务违法、职务犯罪的问题线索。

 第十七条   各单位应依法合规开展生产经营活动，组织本企业

合规管理工作。主要职责为：

 （一）建立健全本企业合规管理组织体系，明确分管负责人、牵头

部门和专兼职合规员；

 （二） 建立合规管理基本制度，针对重点领域以及合规风险较高

的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南；

 （三）开展本企业合规风险识别和隐患排查，发布合规预警；妥善

应对合规风险事件，及时向合规管理牵头部门通报合规风险事项；

 （四）及时识别业务范围内的合规要求，按要求组织制定本企业规

章制度和业务流程，并严格执行；

 （五）建立制度制定、重大事项决策、经济合同签订等经营管理行

为的合规审查机制；

 （六）编制本企业合规管理年度计划和工作报告；

 （七）倡导合规经营理念，开展合规培训，积极培育合规文化，加

强本企业合规管理信息化建设；

 （八）组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

 （九）加强本企业合规管理监督问责。

           第三章 制度建设

 第十八条   股份公司应当建立健全合规管理制度，根据适用范

围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。

 第十九条   股份公司应制定合规管理基本制度，明确总体目标、

机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容，制定发放合规手

册，明确全体员工普遍遵循的基本行为规范。

 第二十条   股份公司应针对以下重点领域及合规风险较高的业

务，制定合规管理具体制度或者专项指南：

 （一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建

立健全自律诚信体系。突出反垄断、反不正当竞争（包括反商业贿赂、

反虚假宣传等）、规范投融资、资产交易、招投标等活动。

 （二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完

善企业生产规范和安全环保制度，落实安全环保责任，加强监督检查，

及时发现并整改违规问题。

 （三）工程质量。持续完善和有效运行工程质量管理体系，落实工

程质量管理责任，严把各环节工程质量关，消除工程质量缺陷和隐患。

 （四）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项

操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收

法律政策。

 （五）商业伙伴。对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查， 通过

采取商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议、增加合规条款等措施，

促进商业伙伴行为合规。

 （六）上市公司监管。依法合规开展证券发行与证券交易活动、避

免公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金，依法遵守

对外担保、信息披露、股权激励等相关法律法规及监管规定。

 （七）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理

制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护企业和劳动

者的合法权益。

 （八）其他需要重点关注的领域。

 第二十一条    股份公司应针对涉外业务重要领域，根据所在国家

（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

 第二十二条    各部门、下属企业应根据法律法规、监管政策等变

化情况，及时识别相关合规要求，对规章制度进行修订完善，将外部

合规要求转化为内部规章制度、嵌入业务流程，实现合规管理与日常

生产经营管理有机融合。

 制度提交审议审批前，相关部门、下属企业应将制度是否符合其职

责范围内业务的合规要求作为审核的重要内容；法律合规部对制度进

行合规审核。

 第二十三条    制度生效后，各部门、下属企业应全面贯彻，严格

执行。各制度归口部门应对制度的执行情况进行监督检查，按照业务

实际确定检查方式、时间和频次；法律合规部、审计部门、纪检部门

根据各自职责分工监督检查制度落实情况，保障合规经营有章可循、

按章操作。

              第四章 运行机制

 第二十四条    股份公司应结合实际建立健全合规管理与法务管理、

内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，

提高管理效能。

 第二十五条    运行机制包括合规风险管理、合规咨询与审查、合

规评价与问题整改、合规考核、举报、调查、追责等内容。

             第一节   合规风险管理

 第二十六条    合规风险管理是全面风险管理的重要组成部分，与

全面风险管理同步开展工作。各部门、下属企业应按照本企业风险管

理制度要求开展合规风险识别、分析评价及预警，并制定合规风险管

理具体措施。

 第二十七条    合规风险识别应全面覆盖、突出重点。各部门、下

属企业应开展日常合规风险信息收集，通过合规咨询、典型案例分析、

违规调查等方式，识别生产经营管理活动中存在的合规风险，从风险

发生的可能性、影响程度、潜在后果等维度进行综合分析，在此基础

上明确风险管理重点，及时对典型性、普遍性和可能产生较严重后果

的合规风险发布预警。

 第二十八条    加强合规风险应对处置。各部门、下属企业应针对

识别的合规风险，结合内外部环境和业务管理实际，科学制定合规风

险管理解决方案，采取健全制度并监督执行、流程控制、重要事项的

合规论证与审查、加强重点人员的合规培训等具体措施，有效防控合

规风险。

 对于重大合规风险事件，由合规管理委员会统筹领导，合规管理负

责人牵头，法律合规部和其他相关业务部门、职能部门、下属企业协

同配合，依法及时采取应对措施，避免或减轻可能导致的不利影响，

最大限度化解风险、降低损失。

 第二十九条   实施合规风险管控监督、报告机制。合规风险管控

监督、报告与全面风险管控监督、报告同步进行。下属企业合规管理

部门应定期收集、汇总、分析重大合规风险防控措施落实情况、合规

风险管控效果，提出改进措施建议，向本企业决策、管理、执行各层

级报告，按季度报送股份公司法律合规部。发生较大及以上的合规风

险事件，各部门、下属企业应及时向股份公司业务归口部门和法律合

规部报告，业务归口部门和法律合规部及时向分管领导、合规管理负

责人报告。其中，重大合规风险事件按规定向有关部门报告。

          第二节   合规咨询与审查

 第三十条    各部门、下属企业应对经营管理过程中涉及到的难

以判断的合规风险事项主动、及时寻求合规咨询或合规审查等合规支

持。

 第三十一条   合规咨询仅指一般性合规事项的问询，可采取电话、

邮件、即时通讯等方式向业务归口部门进行咨询，受理咨询的部门应

及时、认真、准确予以答复。

 第三十二条   合规审查是指审查主体依据规则，对被审查事项是

否符合相关合规要求进行审查，评估合规风险并出具书面的合规审查

意见的工作。合规审查可采用会议或者会签方式进行。

 第三十三条    按照“管业务必须管合规”的要求，各部门、下属

企业是职责范围内业务的合规审查责任主体，在开展业务审核过程中，

应将合规审查作为业务审核的重要内容。

 第三十四条    合规审查是各部门、下属企业经营管理行为的必经

程序，负责业务审核的相关部门、下属企业应及时对其职责范围内业

务提出合规审查意见，未经合规审查不得实施。规章制度、经济合同、

重大决策应经法律合规部复审，重大决策事项的合规审查意见应由合

规管理负责人签字对决策事项的合规性提出明确意见。

 第三十五条    对于重大复杂或专业性强且存在重大合规风险的事

项，业务部门应组织法律合规部及其他相关部门召开专题会议进行合

规审查。

 第三十六条    对在合规审查中发现的问题，业务部门应认真研究

解决，及时沟通反馈。

 第三十七条    各部门、下属企业、法律合规部在各自职责权限范

围内完善合规审查标准、流程、重点等。法律合规部定期对各部门、

下属企业的合规审查情况进行监督检查，具体包括：

 （一）合规审查是否嵌入到业务审核流程中；

 （二）是否及时发现所审核业务存在的合规风险、提出合规审查意

见并督促落实。

          第三节   合规评价、考核与问题整改

 第三十八条    开展合规管理检查和评价。在内部审计、专项业务

检查等监督检查活动中，将合规要求落实情况作为监督检查的重点。

定期对合规管理体系的有效性进行分析，适时对重点业务合规管理情

况开展专项评价，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，查找问

题根源，完善规章制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提

升。其中：

 法律合规部每年牵头组织各部门、各下属企业在各自职责范围内开

展制度和业务流程合规性评估，对各部门、各下属企业制度执行情况

进行检查。各部门、下属企业在各自职责范围内根据本企业经营管理

需要针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价。法律合规部每年

牵头组织开展合规管理体系有效性评价。审计部门将各部门、下属企

业合规要求落实情况纳入审计范围。纪检部门在职责范围内对各部门、

下属企业合规要求落实情况进行监督的再监督。根据需要，可聘请外

部专业机构协助开展合规管理体系建设、运行、有效性评价等工作。

 第三十九条   各部门、下属企业应针对合规检查和评价中发现的

问题，按照监督检查部门提出的要求及时组织整改。

 第四十条    加强合规考核工作。应将合规管理的有效性和合规

职责履行情况，纳入考核体系。

 （一）将合规经营管理情况纳入各部门、下属企业年度绩效考核，

视违规事项造成负面影响程度，处罚扣分或降低考核等级。

 （二）将合规经营管理情况与合规职责履行情况纳入各部门、下属

企业负责人的年度综合考核。

 第四十一条   各部门、下属企业应于每年 11 月底前，梳理本部门、

本企业年度合规管理信息和数据报送至股份公司法律合规部。合规管

理报告应包括但不限于合规管理各项职责履行情况、合规检查评价中

发现的问题和整改情况、违规问题及其调查处理和整改情况、合规管

理中存在的问题 及改进措施等。

 股份公司法律合规部汇总分析各部门、下属企业年度合规管理报告，

全面总结合规管理工作情况，形成股份公司年度合规管理报告，经有

权决策机构审批后按规定报送集团公司。

           第四节   举报、调查与违规问责

 第四十二条   股份公司畅通违规举报渠道，法律合规部、纪检部

门等部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，

对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违

纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

 应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可

以给予适当奖励，不得以任何形式对举报人进行打击报复。

 第四十三条   股份公司应强化合规管理过程中的违规问责，完善

违规行为追责问责机制，明晰责任范围，细化问责标准。针对通过各

种渠道发现的违规问题和线索，及时开展调查，按照有关规定严肃追

究违规人员责任。

 股份公司建立经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为

性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要

依据。

                 第五章 合规文化

 第四十四条   股份公司将合规管理纳入党委法治专题学习，推动

领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

 第四十五条   股份公司应当建立常态化合规培训机制，制定年度

培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培

训必修内容。对领导干部、境外从业人员和高风险领域、关键岗位员

工开展有针对性的专题合规培训；对合规管理专兼职人员开展业务培

训；对新员工应开展入司合规培训，未经培训不得上岗。将合规培训

纳入员工培训计划，建立常态化、制度化的合规培训机制。

 第四十六条   股份公司应当加强合规宣传教育，及时发布合规手

册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

 第四十七条   股份公司应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵

守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业

特色的合规文化。建设专业化、高素质的合规管理队伍。

 第四十八条   股份公司应配强配齐专职合规管理人员，建立覆盖

各部门的专兼职合规管理人员网络。下属企业应配备与市场环境、业

务规模、合规风险水平等因素相匹配的专兼职合规管理人员。

            第六章 信息化建设

 第四十九条   股份公司应当加强合规管理信息化建设，结合实际

将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。

 第五十条    股份公司应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，

运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强

合规审查，强化过程管控。

 第五十一条   股份公司应当加强合规管理信息系统与财务、投资、

采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。

 第五十二条   股份公司应当利用大数据等技术，加强对重点领域、

关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

             第七章 监督问责

 第五十三条    股份公司将对在履职过程中因故意或者重大过失应

当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给

企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。对违反本制

度规定，因合规管理不到位引发违规行为的，股份公司按照相关规定

开展责任追究。

              第八章 附 则

 第五十四条    本办法由股份公司法律合规部负责解释。

 第五十五条    本办法自公布之日起施行。

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