环旭电子股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
【资料图】
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等相关制度的要求和
《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，基于
独立判断的立场，我们作为环旭电子股份有限公司的独立董事，对环旭电子股份
有限公司第五届董事会第十九次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
一、关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的独立意
见
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目，是基于募投项
目施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金使用需
求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没
有改变募集资金的用途，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司使用部分募集资金向全资子
公司提供借款用于募投项目。
二、关于 2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的独立意
见
鉴于公司自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日期间，有 30 名激励对
象离职、12 名激励对象退休，根据《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划
（修订稿）》
《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，同意注销上述离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 22.76 万份；
前述 12 名退休的激励对象，在退休时四个行权期均已获准行权，因此继续保留
行权权利。本次调整后，扣除上述离职和退休人员，股权激励对象调整为 967 人，
授予后的股票期权数量调整为 2,053.645 万份。
我们认为，本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订
稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关
规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相
关规定，本次调整合法有效。我们同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数
量并注销部分权益。
三、关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条
件及采用自主行权方式行权的议案的独立意见
公司未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形，具备实施股票
期权激励计划的主体资格；本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规
定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期
可行权的激励对象主体资格合格。我们认为2019年股票期权激励计划首次授予部
分第二个行权期行权条件已达成。
本次行权是公司 2019 年股权期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权
期，行权起止日期为 2022 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 27 日（行权窗口期除
外），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权方式，
并聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。我们认为，公司 2019 年
股权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权安排，包括行权期限、行权条件、
行权价格等，以及采用自主行权的行权方式符合中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司 2019 年股权期权激
励计划首次授予部分第二个行权期的行权安排，以及采用自主行权的行权方式。
四、关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权
益的独立意见
自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日，鉴于公司 21 名激励对象离职、
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，拟注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股
票期权 108.545 万份，本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由 477 人
调整为 448 人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由 1,618.250 万份调整为
我们认为，本次调整符合《2019 年股票期权激励计划（草案）》《公司股票
期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次对相关事项的调整合法
有效。我们同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的激励
对象、授予数量进行调整，并注销部分权益。
五、关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条
件及采用自主行权方式行权的议案的独立意见
公司未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形，具备实施股票
期权激励计划的主体资格；本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规
定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期
可行权的激励对象主体资格合格。我们认为2019年股票期权激励计划预留授予部
分第二个行权期行权条件已达成。
本次行权是公司2019年股权期权激励计划预留授予部分股票期权的第二个
行权期，行权起止日期为2022年11月9日至2023年11月8日（行权窗口期除外），
行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司
证券股份有限公司作为自主行权主办券商。我们认为，公司2019年股权激励计划
预留授予部分第二个行权期对各激励对象股票期权的行权安排，包括行权期限、
行权条件、行权价格等，以及采取自主行权的行权方式符合中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，不存在违反法律法规
及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司2019年股
权期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权安排，以及采用自主行权的行
权方式。
六、关于确认第三期核心员工持股计划持有人及受让价格的独立意见
定；
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件、《公司章程》和《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）（第
二次修订版）》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小
股东权益的情形；
的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次
员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激
励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争
力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长
远发展的需要。
综上，我们同意公司实施本次员工持股计划。
七、关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的独立意见
子股份有限公司金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定。
日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定；公司衍生
品交易仅限于与公司正常的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行
为相关的业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
高公司抵御汇率波动的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。
综上所述，我们认为，公司2023年第一季度金融衍生品交易计划是规避汇率
风险的有效工具，是可行的、必要的，风险是可以控制的。我们同意公司《关于
独立董事：汤云为、储一昀、钟依华
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