中信建投证券股份有限公司

       关于南京医药股份有限公司非公开发行股票之

【资料图】

上海证券交易所：

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京医药股份有限

           “公司”或“南京医药”）非公开发行 A 股股票项目的

公司（简称“上市公司”、

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                      （以下简称“《保荐办法》”）

以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》

                                （以下简称

“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任本次非公开发行股票项目持续

督导的保荐机构，于 2023 年 2 月 16 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检

查情况报告如下：

     一、本次现场检查的基本情况

  保荐机构于 2023 年 2 月 16 日对上市公司进行了现场检查。参加人员为保荐

代表人刘蕾、叶佳雯。

  在现场检查过程中，保荐机构结合上市公司的实际情况，查阅、收集了上市

公司有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查

证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以

及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重

大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报

告。

     二、现场检查事项逐项发表的意见

     （一）公司治理和内部控制情况

     核查情况：

  保荐机构查询了上市公司非公开发行股份上市以来到现场检查之日（简称

“持续督导期”）的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取

得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披

露制度、内部机构设置及变更等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董

事、监事、高级管理人员进行了访谈。

     核查意见：

    上市公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券

交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议

事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并

有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司

内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和

相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其

对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执

行。

     （二）信息披露情况

     核查情况：

    保荐机构取得了持续督导期内的上市公司对外公开披露文件，并对公告文件

内容及对应的支持性资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、

关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。

     核查意见：

    上市公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对

外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、

及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

     核查情况：

    保荐机构查看了公司的办公场所，查阅了公司主要管理层人员名单、银行账

户，重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

  核查意见：

  上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在关联方违规占有

上市公司资金的情形。

  （四）募集资金使用情况

  核查情况：

  保荐机构核对了募集资金专户对账单，审阅了公司关于募集资金的相关内部

控制制度，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。

  核查意见：

  上市公司非公开发行股票募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上

市规则》、

    《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、

                         《上市公司监管指引第

行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，

不存在违规使用募集资金的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  核查情况：

  保荐机构查阅了持续督导期内上市公司关联交易的审议文件、相关合同，重

点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序。

  核查意见：

  上市公司关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价

基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东

利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

  核查情况：

  保荐机构查阅了上市公司对外披露的公开信息和定期报告，并获取了相关支

持性资料进行核对。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：上市公司已对对外担保的决策权限和决策机制进行

了规范，持续督导期间内未发生对外担保事项。

  核查情况：

  保荐机构查阅了公司定期报告、工商登记资料，访谈了公司董秘、证券事务

代表，了解公司截至目前的重大对外投资情况。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，除已披露的信息外，公司不存

在其他重大对外投资。

  （六）经营情况

  核查情况：

  保荐机构向上市公司高级管理人员了解了持续督导期内的经营情况，查阅了

公司公告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经

营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

  核查意见：

  上市公司在持续督导期内经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；

公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良

好，保持了较为稳定的盈利能力。

  （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  无。

  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现上市公司存在根据《保荐办法》《持续督导工作指引》

等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在保荐机构本次现场检查工作中，上市公司积极提供所需文件资料，安排

保荐机构与上市公司高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的

现场检查工作提供便利。

  本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

  六、本次现场检查的结论

  通过现场检查，保荐机构认为：持续督导期内，上市公司在公司治理和内

部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募

集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在

违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 11 号——持续督导》等相关规范性文件的重大事项。

  （以下无正文）

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