证券代码：600329       证券简称：达仁堂        编号：临 2023-021 号

             津药达仁堂集团股份有限公司

(资料图)

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年 A

     股限制性股票计划（草案）》的相关规定，由于未达到《激励计划》中

     第一个与第二个解除限售期的业绩考核条件，公司决定对《激励计划》

     中第一个与第二个解除限售期的限制性股票回购注销；同时，对激励对

     象中 14 名激励对象因退休或工作变动已离职原因，已不符合公司限制

     性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述 14 名激励对象

     资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    本次注销股份的有关情况：

   回购股份数量          注销股份数量            注销日期

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  津药达仁堂集团股份有限公司（简称“公司”）于 2023 年 1 月 9 日经 2023

年第一次董事会会议及 2023 年第一次监事会会议审议通过了《关于第三次调整

公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未

解除限售的限制性股票的议案》、

              《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。

根据公司《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》

                             （简称“《激励计划》”）的

相关规定，由于未达到《激励计划》中第一个与第二个解除限售期的业绩考核条

件，公司决定对《激励计划》中第一个与第二个解除限售期的限制性股票合计

同时，因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或

者终止劳动关系而回购注销限制性股票的，由公司按照授予价回购，并支付同期

银行定期存款利息，其中，10 名首次授予激励对象因退休原因，4 名首次授予激

励对象因工作变动已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的

规定，公司决定取消上述 14 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限

售的全部限制性股票合计 520,000 股。

   公司于 2022 年 5 月 16 日召开的 2021 年年度股东大会会议审议通过了《2021

年度利润分配预案》，本次利润分配以《2021 年度利润分配预案》 实施前的公司

总股本 773,443,076 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税）。由于现金分

红已于 2022 年 6 月实施完毕，因此根据激励计划本次首次授予限制性股票回购

价格调整为 6.10 元/股，本次预留授予限制性股票回购价格调整为 8.09 元/股。公

司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。同时，

公司已就回购事项通知债权人，截至公司通知债权人公告之日起 45 日，未接到

债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的情形。

   以上信息披露公告详见公司 2022 年 5 月 26 日披露的临时公告 2022-021 号

与公司 2023 年 1 月 11 日披露的临时公告 2023-004 号、2023-006 号，相关公告

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

   二、本次限制性股票回购注销情况

   （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

   根据公司《激励计划》的相关规定以及 2019 年第二次临时股东大会的授权，

由于未达到《激励计划》中第一个与第二个解除限售期的业绩考核条件，公司决

定对《激励计划》中第一个与第二个解除限售期的限制性股票回购注销；由于 14

名首次授予激励对象因退休或工作变动已离职原因，公司对该部分激励对象已获

授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。

   （二）本次回购注销的相关人员、数量

   本次回购注销限制性股票涉及 134 人，合计回购注销限制性股票 3,193,000

股。其中，本次回购注销 120 名激励对象所持有的第一个解除限售期限制性股票

票计划中有关激励对象的规定的 14 名激励对象持有的限制性股票 520,000 股。

本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 1,377,000 股。

  （三）回购注销安排

  公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账

户（证券账户号：B883539510）

                  。

  预计本次限制性股票于 2023 年 5 月 22 日完成注销。

  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况具体如下：

                                                   单位：股

       类别              变动前        本次变动           变动后

一、有限售条件股份             7,575,000   -3,193,000    4,382,000

二、无限售条件股份         765,868,076         -        765,868,076

其中：无限售条件流通 A 股    565,868,076         -        565,868,076

   无限售条件流通 S 股    200,000,000         -        200,000,000

       总计         773,443,076     -3,193,000   770,250,076

  四、说明及承诺

  （一）公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信

息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》等规定和公司股权激励

计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象合法权益及债权人利益

的情形。

  （二）公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、

股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本

次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注

销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  行通律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了必要的决策程

序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，

公司尚需按相关法律法规的规定就本次回购注销限制性股票事项办理减少注册

资本和股份注销登记的手续。

  六、上网公告附件

 《天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司第四次回购并注

销部分限制性股票有关事项的法律意见书》

 特此公告。

               津药达仁堂集团股份有限公司董事会

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