证券代码：603630     证券简称：拉芳家化       公告编号：2023 – 004

【资料图】

               拉芳家化股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   回购注销原因：根据拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）

                                《第二期限制

性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司业绩未满足第二

期解除限售条件，公司决定对预留授予 25 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

   本次注销股份的有关情况

   回购股份数量         注销股份数量           注销日期

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

八次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的

议案》，董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以 2021 年 7 月 19

日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的 27 名激励对象授予 56.684 万股限

制性股票，授予价格为 12.19 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦

（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详见公司 2021 年 7 月 20 日刊发在指定信息

披露媒体的相关公告。

会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于《激励计划》预留授予

第二期限制性股票未达到第二个解除限售的公司层面业绩考核条件，所以预留授予的

激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与

同期银行存款利息之和回购注销。因此，公司以 12.19 元/股的价格加上同期银行存款

利息，回购注销上述 25 名预留授予激励对象持有的 268,420 股限制性股票。公司独立

董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2022

年 12 月 2 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限

制性股票的议案》。详见公司 2022 年 11 月 17 日及 2022 年 12 月 3 日刊发在指定信息

披露媒体的相关公告。

  公司已根据法律、法规的有关规定就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债

权人程序，详见公司于 2022 年 12 月 3 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至

申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议，也未收

到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据公司《激励计划》的相关规定及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

公司 2021 年的标准无保留意见的审计报告，2021 年度公司实现营业收入约为 11.01 亿

元，2021 年度较 2019 年度营业收入增长率为 14.11%。公司 2021 年度业绩未达到《激

励计划》规定的第二个解除限售期的考核指标。因此，公司回购注销 25 名预留授予激

励对象持有的未满足第二期解除限售条件的 268,420 股限制性股票。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及预留授予 25 名激励对象持有的未满足第二个解除限

售条件的限制性股票共计 268,420 股进行回购注销。公司《激励计划》中预留授予激励

对象获授限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。本

次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划实施完毕。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开

设了回购专用证券账户，并在中登公司申请办理对上述 25 名激励对象持有已获授但尚

未解除限售的 268,420 股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2023 年

     三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 225,473,000 股变更为

                                                   单位：股

       类别          本次变动前            本次变动        本次变动后

有限售条件流通股份                268,420     -268,420             0

无限售条件流通股份             225,204,580          0     225,204,580

总计                    225,473,000    -268,420    225,204,580

     四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合

法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公

司《第二期限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》的

安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：本公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、股份

数量、注销日期等信息真实、准确、完整，公司已充分告知相关激励对象本次回购注

销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励

对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

     五、法律意见书的结论性意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回

购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范

性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。除

尚待按《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记手续等手续外，公司已履

行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

     六、上网公告附件

 北京市中伦（深圳）律师事务所关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激

励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书。

 特此公告。

                        拉芳家化股份有限公司董事会

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