中原证券股份有限公司

(相关资料图)

             关于江苏宝馨科技股份有限公司

       增加 2022 年度日常关联交易预计的核查意见

   中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构 ”）作为江苏

宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）2021 年非公开发行

股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业

务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

等有关规定，对公司增加 2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况

如下：

   一、日常关联交易基本情况

   （一）关联交易预计事项概述

   根据公司日常经营的需要，公司预计 2022 年度可能与关联方苏州宝利来钣金

股份有限公司（以下简称“宝利来”）及苏州文氏精密机械有限公司（以下简称“文

氏精密”）新增日常关联交易具体情况如下表：

                                               单位：万元（不含税）

关联交易类 关联人 关联交易 关联交易定价 原 2022 年 截至目前已 增加预计 现预计 2022

  别        内容     原则  预计金额 发生金额         金额 年发生金额

     苏州宝利

               参见（四）

向关联人 来钣金股

          钣金加工 1、关联交易    800.00  759.22 200.00 1,000.00

采购商品 份有限公

               的定价依据

     司

     苏州文氏      参见（四）

向关联人

     精密机械 钣金加工 1、关联交易    550.00  562.97 250.00   800.00

采购商品

     有限公司      的定价依据

            合计               1,350.00   1,322.19   450.00   1,800.00

   除上述预计额度调整以外，原 2022 年其他日常关联交易预计额度保持不变。

   （二）关联方介绍和关联关系

  法定代表人：朱永秀

  注册资本： 50 万元人民币

  注册地址：苏州市高新区观山路 9 号 3#南

  经营范围：生产、加工、销售：精密钣金制品、五金机械零配件、工装夹具；

道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至 2022 年 11 月 30 日，主要财务数据：总资产 1,045.66 万元，净资产-10.05

万元；2022 年 1-11 月营业收入 1,062.88 万元，净利润-5.03 万元。（以上数据未经

审计）

  朱永秀担任宝利来的董事长兼总经理，且为宝利来持股 60%的股东，朱永秀为

公司原持股 5%以上股东朱永福先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所

股票上市规则》的规定，宝利来系公司的关联方。

  法定代表人：文兴

  注册资本：50 万元整

  住所：苏州市高新区嵩山路 170 号

  经营范围：加工、制造：精密机械，模具及零部件，五金冲压件。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至 2022 年 11 月 30 日，主要财务数据：总资产 775.71 万元，净资产为-68.19

万元；2022 年 1-11 月营业收入 670.81 万元，净利润 64.66 万元。（以上数据未经审

计）

  公司原持股 5%以上股东朱永福先生关系密切的家庭成员文诗林持有文氏精密

定，文氏精密系公司的关联方。

  （三）履约能力分析

  上述关联企业均依法存续经营，生产经营正常，财务状况良好，具有较强的履

约能力，日常交易中均能履行合同约定，经查询均不属于失信被执行人。

  （四）关联交易的基本情况

  双方之交易价款及相关费用，除另有规定外，应按下列三种价格之一计算：

  （1）国家物价管理部门规定的价格；

  （2）行业之可比市场价格(若国家物价管理部门没有规定)；

  （3）推定价格（若国家物价管理部门没有规定和无可比之当地市场价格）。

  推定价格指合理的成本费用(包括应缴纳的税项)加上合理之利润构成的价格。

  上述关联交易符合相关法律法规及公司相关管理制度的规定，公司与关联方发

生的关联交易均坚持了市场化原则，没有损害本公司及非关联股东的利益，不影响

本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司及中小股东利益。

  公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联

方的依赖关系。

  二、董事会审议情况

  公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联

交易预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次交易属于公司董

事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

  三、监事会审议情况

  第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易

预计的议案》。

  四、独立董事的独立意见

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：

  独立董事认为：“在召开本次董事会前，我们认真审阅了本次增加 2022 年度日

常关联交易预计情况的所有文件，我们认为公司增加日常关联交易预计是出于公司正

常生产经营需要，交易定价公允，遵循了客观、公平、公正的原则，决策程序合法有

效，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们对公

司增加 2022 年度日常关联交易预计的事项无异议，一致同意将此议案提交公司董事

会审议。”

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见：

  独立董事认为：“公司增加 2022 年度关联交易预计是基于公司实际生产经营情

况做出的合理预测，上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响

公司独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本

次增加 2022 年度日常关联交易预计的事项。”

  五、保荐机构的核查意见

  保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：

董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，

公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，公司监事会已审议通过上述关联

交易事项。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；

的情况。

  综上，保荐机构对公司上述关联交易无异议。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司增加

  保荐代表人：

               惠淼枫            刘文艺

                              中原证券股份有限公司

                                年   月   日

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