北京国枫律师事务所

   关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司

                    法律意见书

(相关资料图)

             国枫律证字[2019]AN225-5 号

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        关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司

             国枫律证字[2019]AN225-5 号

致：厦门弘信电子科技集团股份有限公司

  本所接受公司委托，担任公司实施 2019 年股票期权激励计划的专项法律顾

问，并已出具了“国枫律证字[2019]AN225-1 号”“国枫律证字[2019]AN225-2

号”

 “国枫律证字[2019]AN225-3 号”法律意见书（以下称“前次法律意见书”）。

  根据《公司法》

        《证券法》

            《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，本所就弘信电子 2019 年股票期权激励计划第三个行

权期未达到行权条件的部分股票期权的注销事项（以下称“本次注销”）出具本

法律意见书。

  如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与前次法律意见书中相应用

语的含义相同。本所律师在前次法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意

见书。

  本所律师同意将本法律意见书作为弘信电子本次激励计划所必备的法定文

件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供弘

信电子履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用

途。

  根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对弘信电子提供的有关本次注销的文

件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股票期权注销的具体情况

  根据《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，本次股票期

权激励计划第三个行权期公司层面的业绩考核目标为：2021 年度营业收入不低

于 36 亿元或以 2018 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净利润增长率不低

于 346.28% 。 根 据容 诚 会 计 师事 务 所 （ 特殊 普 通 合 伙） 出 具 的 “容 诚 审 字

[2022]361Z0243 号”《审计报告》，公司 2021 年的营业收入或扣非后净利润增

长率均未达到考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年

股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销第三个行权期未达到行权

条件的股票期权。

   经查验，公司第一个行权期、第二个行权期均未达到行权条件，导致第一个

行权期相应行权比例（40%）的股票期权、第二个行权期相应行权比例（30%）

的股票期权均已注销完成。此外，部分激励对象离职相对应的股票期权注销完成

后，公司 2019 年股票期权计划激励对象由 123 名调整为 97 名，另有 1 人获授的

票期权数量为 249.7713 万份。

   因此，本次公司合计拟注销 98 名激励对象持有的股票期权 249.7713 万份

   综上，本所律师认为，本次股票期权注销事项符合《激励计划（草案）》以

及《考核管理办法》的相关规定。

   二、本次股票期权注销已履行的程序

   根据弘信电子提供的资料并经查验，弘信电子本次股票期权注销事宜已履行

如下程序：

过《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议

案》。根据股东大会的授权，董事会有权办理股票期权注销所必须的全部事宜。

通过了《关于注销股票期权的议案》，因公司 2021 年度的营业收入或扣非后净利

润增长率均未达到考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019

年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由公司注销第三个行权期未达到行

权条件的股票期权。

独立意见，认为：鉴于第三个行权期未达到行权条件，公司拟注销剩余股票期权

合计 249.7713 万份，本次股票期权注销事项符合《公司法》

                               《证券法》

                                   《上市公

司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019 年股票期

权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影

响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对上述 249.7713

万份股票期权进行注销。

了《关于注销股票期权的议案》

             ，认为：本次注销部分股票期权事项符合《上市

公司股权激励管理办法》及《2019 年股票期权激励计划（草案）》中关于注销股

票期权的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  综上，本所律师认为，弘信电子就本次股票期权注销事项已履行的程序符合

《管理办法》及《激励计划》的规定。

  三、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，弘信电子本次股票期权注销事项已履行现阶段应

当履行的程序，上述事项符合《公司法》

                 《证券法》

                     《管理办法》以及《激励计划

（草案）》的相关规定。

  本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公

司 2019 年股票期权激励计划注销事项的法律意见书》的签署页）

                       负 责 人

                                张利国

   北京国枫律师事务所           经办律师

                                 桑   健

                                 温定雄

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