【资料图】

证券代码：688355      证券简称：明志科技          公告编号：2022-042              苏州明志科技股份有限公司           第一个归属期符合归属条件的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  重要内容提示：      限制性股票拟归属数量：87.838 万股      归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票  一、本次股权激励计划批准及实施情况  （一）本次股权激励计划方案及履行的程序  （1）股权激励方式：第二类限制性股票。  （2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 191.89 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,307.77 万股的 1.56%。其中，首次授予 179.89万股，占本激励计划公布时公司股本总额 12,307.77 万股的 1.46%，占本次授予权益总额的 93.75%；预留 12.00 万股，占本激励计划公布时公司股本总额  （3）授予价格：14.60 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.60 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。  （4）激励人数：首次授予 103 人，预留授予 10 人。  （5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：                                      归属权益数量占授  归属安排               归属时间                                      予权益总量的比例                自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相  第一个归属期                                         50%                应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止                自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相  第二个归属期                                         20%                应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止                自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相  第三个归属期                                         30%                应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止    若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首 次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的限制性股票的 归属期限和归属比例安排具体如下：                                               归属权益数量占授    归属安排                  归属时间                                               予权益总量的比例                自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预  第一个归属期                                         50%                留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止                自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预  第二个归属期                                         50%                留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止   （6）任职期限和业绩考核要求   ①激励对象满足各归属期任职期限要求   激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。   ②公司层面业绩考核要求    本次激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度进行业绩考 核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授 予各年度业绩考核目标如下表所示：                    业绩考核目标 A               业绩考核目标 B首次授予归属期                 公司层面归属比例 100%          公司层面归属比例 60%            以 2018-2020 三年平均净利润为基数， 以 2018-2020 三年平均净利润为基数，第一个归属期（2021 年度）            于 42.00%；              于 33.60%；            以 2018-2020 三年平均净利润为基数， 以 2018-2020 三年平均净利润为基数，第二个归属期（2022 年度）            于 65.00%；              于 52.00%；            以 2018-2020 三年平均净利润为基数， 以 2018-2020 三年平均净利润为基数，第三个归属期（2023 年度）            于 75.00%；              于 60.00%；    若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一 致。若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分考核年度为 2022-2023 年两 个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目 标如下表所示：                    业绩考核目标 A                  业绩考核目标 B预留授予归属期                 公司层面归属比例 100%            公司层面归属比例 60%            以 2018-2020 三年平均净利润为基数， 以 2018-2020 三年平均净利润为基数，第一个归属期（2022 年度）            于 65.00%；              于 52.00%；            以 2018-2020 三年平均净利润为基数， 以 2018-2020 三年平均净利润为基数，第二个归属期（2023 年度）            于 75.00%；              于 60.00%；   注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润。    若公司当年度未达到业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划 归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。   ③激励对象个人层面绩效考核要求    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分 为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属 比例确定激励对象的实际归属的股份数量：       考核评级              A和B          C             D      个人层面归属比例           100%       60%-80%         0    若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标B，激励对象当年实际可归属 限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额 度。    所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 归属的，作废失效，不可递延至以后年度。  （1）2021 年 9 月 8 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。  同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。  （2）2021 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 18 日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021 年 9 月 22 日，公司监事会于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2021-025)。  （3）2021 年 9 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 9 月 25 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》                        （公告编号：2021-027）。  （4）2021 年 9 月 24 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  （5）2022 年 9 月 23 日，公司召开的第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第二十一次会议，通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。    （二）历次限制性股票授予情况    公司于 2021 年 9 月 24 日向 103 名激励对象首次授予 179.89 万股限制性股票；                   授予价格                            授予后限制性股    授予日期                       授予数量        授予人数                   （调整后）                            票剩余数量    （三）激励计划各期限制性股票归属情况    截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。    二、限制性股票归属条件说明    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件即将成就，本次可归属数量为 87.838 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 100名激励对象办理归属相关事宜。    （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明期    根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2021 年 9 月 24 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 9 月 26 日至 2023 年 9 月 22 日。    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，     现就归属条件成就情况说明如下：               归属条件                                 达成情况（一）公司未发生如下任一情形：意见或者无法表示意见的审计报告；否定意见或者无法表示意见的审计报告；                     公司未发生前述情形，符合归属条件。公开承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生如下任一情形：人选；                                       激励对象未发生前述情形，符合归属条件。出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；员情形的；                                       公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的（三）归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个                                       职，首次授予仍在职的 101 名激励对象符合归月以上的任职期限。                                       属任职期限要求。（四）公司层面业绩考核要求业绩考核目标 A 公司层面归属比例 100%：以 2018-2020 三                                       公司 2021 年年度报告：2021 年净利润 12336.04年平均净利润为基数，2019-2021 三年平均净利润增长率不                                       万元，以 2018-2020 三年平均净利润为基数，低于 42.00%；业绩考核目标 B 公司层面归属比例 60%：以 2018-2020 三年                                       公司层面业绩考核目标 A 完成。平均净利润为基数，2019-2021 三年平均净利润增长率不低于 33.60%；（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数             公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予仍在量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，         职的 101 名激励对象中：届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定              2 名激励对象 2021 年个人绩效考核评级为“C”，激励对象的实际归属的股份数量：                        本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本 考核评级   A和B      C       D             期不得归属的限制性股票 2,520 股；1 名激励对 个人层面归                                 象 2021 年个人绩效考核评级为“D”，本期个  属比例                                  人层面归属比例为 0，作废处理其本期不得归属  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年              的限制性股票 4,500 股。计划归属的数量×个人层面归属比例。     （三）部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票的处理方法     公司对于部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-041）     （四）监事会意见     监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件即将成就，同意符合归属条件的 100 名激励对象归属 87.838 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。     （五）独立董事意见     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件即将成就。本次符合归属条件的 100 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 87.838 万股。     本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。     综上，我们认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司在归属期内实施相关限制性股票的归属登记。     三、本次归属的具体情况     （一）首次授予日：2021 年 9 月 24 日。     （二）归属数量：87.838 万股，占公司目前股本总额 123,07.77 万股的 0.7137%。     （三）归属人数：100 人     （四）授予价格：14.60 元/股（公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由 15.00 元/股调整为 14.60 元/股）。     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。     （六）激励对象名单及归属情况                                               可归属数量占                             获授限制性                                         可归属数 已获授予的限序号      姓名          职务       股票数量(万                                         量（万股） 制性股票总量                               股)                                                的比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员              核心技术人员，董事会                  成员              核心技术人员，董事会              成员，高级管理人员              核心技术人员，高级管                 理人员              核心技术人员，高级管                 理人员              核心技术人员，董事会              成员，高级管理人员              核心技术人员，高级管                 理人员              董事会成员，高级管理                  人员二、其他激励对象 中层管理人员、核心骨干员工（87 人）       123.86   61.208   49.42%       首次授予限制性股票数量合计       177.08   87.838   49.60%      四、监事会对激励对象名单的核实情况      监事会核查后认为：本次拟归属的 100 名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。      监事会同意本次符合条件的 100 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 87.838 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。     五、归属日及买卖公司股票情况的说明     公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。     经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划本次授予价格调整、本次预留部分授予、本次归属及作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板上市规则》、《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次预留授予确定的授予日、授予条件、激励对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （五）公司本次激励计划首次授予的部分限制性股票第一个归属期的归属条件即将成就，本次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。 八、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州明志科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《苏州明志科技股份有限公司和上海证券交易所办理相应后续手续。 九、上网公告附件议相关事项的独立意见》；次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。  特此公告。                     苏州明志科技股份有限公司董事会

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