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证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯   公告编号：202271                   中兴通讯股份有限公司     关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期      行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。     特别提示：需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，正式开始行权时间将另行公告。   经第九届董事会第五次会议审议，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意进行相关调整并注销部分股票期权，现将有关情况公告如下：     一、2020年股票期权激励计划简述     经公司于2020年10月12日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议以及2020年11月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，                                       《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划（草案）》”）规定授予公司董事、高级管理人员及其他业务骨干不超过163,492,000份股票期权，其中首次授予158,492,000份，预留授予5,000,000份。     经公司于2021年9月23日召开的第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第三十一次会议审议批准，确定公司2020年股票期权激励计划预留授予的授予日为份股票期权，行权价格为人民币34.92元/股。     经公司于2022年9月22日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议批准，同意对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象和期权数量进行调整，并对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权予以注销，确认公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就。  本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在差异。  二、2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权相关调整并注销部分股票期权的情况说明象发生调整事项：由于原激励对象8人已离职，均已不再满足成为2020年股票期权激励计划激励对象的条件，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》，公司将取消上述共8人继续参与本次股票期权激励计划的资格，上述8人已获授尚未行权的股票期权共计91,000份将由公司无偿收回并注销。  上述调整后，2020年股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象人数及第一个行权期可行权激励对象人数由410名调整为402名；预留授予的股票期权数量由整至2,454,500份。本次调整情况如下：       调整项目                  调整前            调整后预留授予的股票期权总数量                  5,000,000份     4,909,000份  占公司目前总股本比例                        0.11%          0.10%预留授予的激励对象人数                         410人           402人第一个行权期可行权股票期权数量               2,500,000份     2,454,500份  占预留授予的股票期权总数比例                  50.00%         50.00%  占公司目前总股本比例                        0.05%          0.05%  占公司目前A股股本比例                       0.06%          0.06%第一个行权期可行权人数                         410人           402人  本次注销部分股票期权事项系根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行的正常调整，不影响公司2020年股票期权激励计划的实施。  三、2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件成就情况说明  （一）第一个行权期将开始  根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，2020年股票期权激励计划预留授予的激励对象自授予日（2021年9月23日）起满12个月后方可开始行权，激励对象可对获授予的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月的最后一个交易日止。因此，2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期为2022年9月23日至2023年9月22日间的可行权日；经上述调整，第一个行权期可行权激励对象为402名，可行权期权数量为2,454,500份。     （二）第一个行权期行权条件已成就司普通股股东的累计净利润不低于64.7亿元。     根据经公司2020年度股东大会、2021年度股东大会分别审议通过的经审计的公司2020年度财务报告、2021年度财务报告，2020年、2021年归属于上市公司普通股股东的净利润分别为42.60亿元、68.13亿元，符合第一个行权期行权条件“2020年和2021年累计净利润不低于64.7亿元”的要求。年股票期权激励计划（草案）》第二十条①第1款所述的情形。《2020年股票期权激励计划（草案）》第二十条第2款所述的情形；激励对象上一年度绩效考核合格。     综上，公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。     （三）不符合条件的股票期权处理方式   根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。     （四）行权安排   行权股票来源为公司向激励对象定向增发人民币A股普通股。① 第二十条：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；    （6）中国证监会认定的其他情形；  （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。  激励对象          人数             可行权期权数量（份） 公司业务骨干        402 人              2,454,500  根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格为人民币34.92元/股。  根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，激励对象不得在下列期间行权：  （1）公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；及  （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。  上述“产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。干，公司董事和高级管理人员未作为预留授予的股票期权的激励对象。  本次激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。  本次行权所募集资金存储于公司专户。  激励对象在申请或接纳上述股票期权时无须向公司支付任何代价，股票期权行权款由激励对象于行权当天以自筹资金支付，公司承诺不为激励对象依2020年股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象因期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。  本次可行权股票期权数量为2,454,500份，占公司目前股本总数4,736,112,508股的0.05%。第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增至4,738,567,008股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。  （五）本次行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响  根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。根据行权的实际情况，确认收到的货币资金，同时确认股本和资本公积增加。  本次激励对象采用自主行权方式进行行权。授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值，由公司聘请的独立第三方采用二叉树（Binomial Tree）模型，结合授予股票期权的条款和条件作出估计。  本次可行权的期权若全部行权，公司总股本增加 2,454,500 股，预计资本公积增加人民币 83,256,640 元。假定以 2021 年末相关数据为基础测算，将影响 2021年基本每股收益减少人民币 0.0008 元，全面摊薄净资产收益率下降 0.02 个百分点。  四、独立非执行董事的独立意见激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形；年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜；划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就。  五、监事会的核查意见激励计划（草案）       》的相关规定；计划（草案）》的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜；公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。  六、法律意见书结论性意见  北京市君合（深圳）律师事务所认为：履行了现阶段必要的程序；的相关规定对本次行权的激励对象及股票期权数量进行调整，经上述调整后，公司本次行权的激励对象及股票期权数量符合相关法律法规及《2020年股票期权激励计划（草案）》、      《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定；《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定；  七、备查文件宜的独立意见；意见；年股票期权激励计划调整激励对象和期权数量、预留授予部分第一个行权期行权及注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》。  特此公告。                          中兴通讯股份有限公司董事会附录：         中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划      预留授予的股票期权第一个行权期获得行权权利的激励对象名单序号       姓名               职务序号   姓名         职务序号    姓名          职务序号    姓名          职务序号    姓名          职务序号    姓名          职务序号    姓名          职务序号    姓名          职务序号    姓名          职务序号    姓名          职务

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