中信证券股份有限公司

               关于沈阳机床股份有限公司

             采购设备暨关联交易的核查意见

(资料图)

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为沈阳机床股

份有限公司（以下简称“沈机股份”或“公司”）非公开发行A股股票及持续督导的保荐

机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳

机床股份有限公司向关联方采购设备暨关联交易进行了核查，核查具体情况如下：

  一、关联交易概述

  为了提升公司制造能力，推进技改项目，公司第九届董事会第三十八次会议于2023

年6月7日召开，会议审议并通过了《关于公司采购设备暨关联交易的议案》，同意公司

计划从通用技术集团沈阳机床有限责任公司采购8台设备，合同金额合计3,216万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，通用技术集团沈阳机床有限责任公

司为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司子公司，因此，本次交易构

成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易无

需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组事项，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  关联人名称：通用技术集团沈阳机床有限责任公司

  统一社会信用代码：91210106243381258Q

  类型：有限责任公司（国有控股）

  注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号

  法定代表人：安丰收

  注册资本：人民币276,293.1116万元

  经营范围：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运

输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属

切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械

电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部

件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系

统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可

审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询

服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量

服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，

通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，

有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，

普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部

件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

  主要股东情况：中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股60.1478%。

  关联关系：通用技术集团沈阳机床有限责任公司为公司控股股东中国通用技术（集

团）控股有限责任公司子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等

相关法律法规的规定，公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司的交易构成关联交易。

  通用技术集团沈阳机床有限责任公司2022年度主要财务情况如下表所示：

                                                        单位：万元

       关联人            总资产        净资产        营业收入        净利润

通用技术集团沈阳机床有限责任公司       680,302    189,304     173,881     1,705

     三、交易标的基本情况

  GMC2030龙门加工中心7台，合计金额2,940万元；TH65100X125卧式加工中心1台，

金额276万元。

     四、交易的定价政策和依据

  双方经过协商，遵照公平市场原则，确定交易价格。关联方没有因其身份而不当得

利，不存在损害非关联股东利益之情形，该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

  五、协议主要内容

  买方：沈阳机床股份有限公司

  卖方：通用技术集团沈阳机床有限责任公司

  （一）付款条件

  合同签署生效后30天内，买方支付合同总价的30%作为预付款，即人民币9,648,000.00

元；终验收合格后30天内，支付合同总价的60%，即人民币19,296,000.00元；剩余合同总

价的10%尾款，即人民币3,216,000.00元，质保期满后30天内买方对其进行支付。机床发

运至买方现场后开具100%发票。所述支付采用电汇、通用技术集团财务公司票据、银行

承兑票据等方式（最终由买方在执行时确定），买方为无息支付。

  （二）交货期

  合同生效后一个月内交货。

  （三）知识产权

  卖方保证对产品拥有完全的所有权，不存在任何权利瑕疵。卖方保证买方在使用产

品或其任何一部分时不受第三方提出的侵犯专利权、商标权或其他知识产权产权的指控。

如发生第三方侵权指控，卖方须与第三方交涉并承担可能发生的一切法律后果（包括但

不限于买方因此所遭受或承担的全部费用）。

  （四）违约责任

  卖方逾期交货的，每逾期一天按逾期交货部分货款的0.1%向买方偿付违约金，并承

担买方因此遭受的损失。

  卖方不能交货的，应向买方偿付不能交货部分货款的10%的违约金，并承担给买方造

成的经济损失。

  卖方所交付产品的数量、质量与约定不符的，买方有权拒绝收货，或要求卖方退货、

换货、补送、无偿修理，并由卖方承担因此产生的费用，超过本合同约定的交货期限的，

按逾期交货处理。不能修理或者不能调换的，按不能交货处理。

  因卖方产品质量不合格导致买方产品质量问题的，卖方按产品本身价值的 1 倍予以

赔偿，该赔偿标准低于买方的实际损失的以实际损失为准；因卖方产品问题，导致买方

人员或设备损失的，或导致买方因此被第三方追究侵权或违约责任的，卖方承担全部责

任。

     六、关联交易的必要性及对公司影响

  公司为提升整体制造能力，迫切需要引进先进生产设备，提升产品精度、稳定性及

可靠性。本次引进的设备依据公司定制化需求，具有经济型、高效性等特点。通用技术

集团沈阳机床有限责任公司交付能力强，后续服务好，设备从产品研发设计到生产制造

具有技术领先性，具有较高的加工稳定性及精度，可到国内一流水平。

     七、2023 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至4月末，公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司发生关联采购5,150.31万元，

关联销售2,396.39万元。

     八、履行的审议程序和专项意见

     （一）董事会审议程序

  公司第九届董事会第三十八次会议于2023年6月7日召开，会议审议并通过了《关于

公司采购设备暨关联交易的议案》。表决时关联董事安丰收先生、张旭先生、付月朋先

生进行了回避。非关联董事一致通过《关于公司采购设备暨关联交易的议案》，本事项

无需提交股东大会审议。

     （二）监事会审议情况

  公司第九届监事会第十九次会议于2023年6月7日召开，会议审议并通过了《关于公

司采购设备暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易基于生产经营的

需要，交易的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和

《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对

公司的独立性不构成影响。因此同意本次关联交易事项。

     （三）独立董事意见

  独立董事对该事项进行了事前审核，认为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商

一致的原则，符合公司股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独

立性。不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。同意将该议案提交公司董事

会审议。

  公司本次引进的设备依据公司定制化需求，具有经济型、高效性等特点。此关联交

易为公司提升整体制造能力所需要，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，遵

循公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司和投资者权益的情形。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，沈阳机床股份有限公司采购设备暨关联交易的事项已经公

司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见。本次事项符

合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程

序。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保

荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司采购设备暨关联交

易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

          石建华            伍玉路

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