广西柳药集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
(资料图片仅供参考)
我们作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）等法
律、法规和规范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，秉持审慎负责、实事求是的态度，认真核查公司第四届董
事会第三十一次会议的相关议案、材料、决策及审议程序，并对公司进行了必要
问询后，基于独立客观的立场，就相关事项发表如下独立意见：
一、对公司《2022 年度利润分配预案》的独立意见
经核查，我们认为公司 2022 年度利润分配预案综合考量了公司盈利水平、
现金流情况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合公司制定的现金分红相
关政策，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可
持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益，相关决策程序
符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定。因此，我们一致同意
该议案并同意提交公司股东大会审议。
二、对公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅，我们认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《规范运作》
等规定。募集资金实际使用情况未与实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的专
项报告内容真实、准确、完整、客观地反映了公司募集资金存放、管理和实际使
用情况。
三、对公司变更募集资金投资项目的独立意见
经核查，我们认为公司本次变更募集资金投资项目是基于公司产业规划布局
和经营发展实际做出的合理调整，符合公司发展战略及项目执行需要，有利于提
高募集资金使用效率，变更后的项目仍属于公司主营业务范畴。公司对变更部分
募集资金投资项目事项进行了充分的分析和论证，并履行了必要的审议和决策程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、
《规范运作》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东合法权益的情形。因此，我们一致同意本次募集资金投资项目变更事项，并同
意提交至公司股东大会审议。
四、对公司《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，在公司经营管理、组织控制、
财务运作、信息披露等方面起到有效控制、监督作用，提高公司的风险防范能力，
保证公司各项业务的正常运行。我们认为，公司出具的《2022 年度内部控制评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，未发现公司
在财务报告内部控制和非财务报告内部控制方面存在重大或重要缺陷。
五、对公司 2023 年度接受关联方提供担保的独立意见
公司控股股东对公司申请综合授信业务提供担保，不收取公司任何担保费用，
亦无需公司提供反担保，有利于保障公司日常生产和业务拓展的资金需求，体现
了控股股东对公司经营发展的支持，符合公司整体发展规划。本次担保事项的审
议和决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，关联董事已回避表决，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、对公司为下属控股子公司提供担保额度及授权的独立意见
本次公司为下属控股子公司申请银行授信提供担保，主要是为满足子公司正
常生产及资金周转的需要，有利于降低融资成本、提高经营效率、促进业务持续
稳定发展。担保对象均为公司合并报表范围内下属核心子公司，资信状况良好，
公司对其经营管理具有绝对控制权，财务风险处于可控范围内。本次担保事项的
审议和决策程序合法有效，不存在影响公司主营业务正常发展的情形，也不会损
害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意该议案并同意提交公
司股东大会审议。
七、对续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机
构的独立意见
经过充分了解和审查中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)的专业能力、投
资者保护能力、独立性和诚信状况等方面，我们认为中勤万信会计师事务所(特
殊普通合伙)具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在公司 2022 年度审
计工作过程中遵循独立、客观、公正的职责准则，尽职尽责地完成了公司委托的
各项审计工作。公司在确定会计师事务所 2023 年度审计费用时，是按照行业标
准和惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的。本次续聘会
计师事务所有利于保证公司审计工作的连续性和稳定性，相关审议程序合法有效，
符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司和股
东利益的行为。因此，我们一致同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
八、对《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》的独立意
见
公司董事会制定的《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，建立健全了对投资者持
续、稳定、科学的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策的透明度和可操作
性，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾了公司实际经营情况及战略发展目
标，维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们一致同意该议案
并同意提交公司股东大会审议。
九、对公司第五届董事会董事薪酬、2023 年度高级管理人员薪酬的独立意
见
公司拟定的董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑公司经营规模、盈利状况、
个人能力、职务贡献等方面，能够充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极
性和创造性，强化勤勉尽责意识，有助于提升公司经营效益和管理水平，推动公
司稳健持续发展，相关决策程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。我们对该事项表示同意，并同意将第五届董事
会董事薪酬的议案提交公司股东大会审议。
广西柳药集团股份有限公司
独立董事：CHEN,CHUAN 钟柳才 陈建飞
二〇二三年三月二十七日
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