北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上

(资料图片)

市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市公司独立董事规

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京佳讯

飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，

现就公司第六届董事会第三次会议的相关事项发表独立意见如下：

  一、对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司

章程》规定的任职资格。本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《管

理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司本次限制性股票激励计划激励对象名单人员均符合《管理办法》《深圳

证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 2 月修订）》规定的激励对象条件，

符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对

象的主体资格合法、有效。

办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；关于限制性股票的授予安排、归属

安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等事项）未

违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

或安排。

励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东

利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发

展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将本次限制

性股票激励计划草案及摘要提交至公司股东大会审议。

  二、对公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

  为了达到限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办

法。限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个

人层面业绩考核。

  公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励股

份支付费用的影响。净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要指标之一。为

实现公司战略及保持竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发中层

管理人员及核心技术/业务人员的积极性和创造性。经过合理预测并兼顾本激励

计划的激励作用，公司设置了以 2022 年净利润为基数，2023-2024 年净利润增长

率分别不低于 15%、30%的业绩考核目标。该指标的设置综合考虑了宏观经济环

境、公司目前经营状况、公司历史业绩及激励情况、行业发展状况以及公司未来

的发展规划等综合因素。结合公司目前实际情况出发，设定的考核指标具有一定

的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来

发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的业绩考核

体系，能够对激励对象的工作成果做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据

激励对象考核年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合

性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有

约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

  因此，我们一致同意将公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》提交至公司股东大会审议。

     三、关于公司修订 2022 年员工持股计划及相关事项的独立意见

券法》《指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有

关规定，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；

公司层面业绩考核部分内容，有利于充分调动员工积极性，确保在不确定的外部

形势冲击下实现公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及全体股东利益的情

形；

则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；

章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联

董事审议表决。

  综上，我们一致同意公司修订 2022 年员工持股计划方案，并同意将 2022

年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要等相关文件提交至公司股东大会审议。

                         北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

                             独立董事：许鸿斌、陈刚

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