攀钢集团钒钛资源股份有限公司

【资料图】

       独立董事关于第九届董事会第五次会议

          有关事项的独立意见

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2

月21日召开第九届董事会第五次会议，按照中国证券监督管理委员会

近期颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定对公司向

特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事项进行调

整。我们作为独立董事参加了本次会议。根据《上市公司独立董事规

则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《攀

钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，我们对公司会议审议通过的相关事项发表独立意见如下：

  一、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管

理办法》规定的向特定对象发行股票的各项条件。

  二、公司调整后的本次发行方案、本次发行预案、募集资金使用

可行性分析报告及摊薄即期回报的影响和填补措施均符合《公司法》

《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关法律法

规的规定。

  三、公司为本次发行编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向

特定对象发行股票方案论证分析报告》考虑了公司各方面实际情况，

充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标

准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行

方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司

及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益

的情形。

  四、本次发行认购对象包括公司实际控制人鞍钢集团有限公司（以

下简称“鞍钢集团”），公司已与鞍钢集团签订附条件生效的股份认

购协议，并拟与鞍钢集团根据《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律法规规定修改股份认购协议部分条款并签订补充协议。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定，鞍钢集团参与本次发行认购构成与公司的关联交易。

  五、公司编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度向特

定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展

阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特

定对象发行股票事项的背景和目的，本次发行定价的原则、依据、方

法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，

并提示发行摊薄即期回报的影响及拟采取的填补回报措施，不存在损

害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交

公司股东大会审议。

  六、调整后的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东

的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督

管理委员会、深圳证券交易所的有关监管规定。

  七、公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对公

司构成重大不利影响的同业竞争。公司控股股东、实际控制人已于 2016

年 9 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，目前承诺处于正常履行

中，不存在违反承诺的情形。公司控股股东、实际控制人避免同业竞

争的措施具有有效性，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。

  综上，我们一致同意公司第九届董事会第五次会议审议通过上述

相关事宜，并将《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的

议案》提交公司股东大会审议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于第九

届董事会第五次会议有关事项的独立意见》之签字页。）

  高晋康董事      刘胜良董事      米   拓董事

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