海通证券股份有限公司

          关于上海南方模式生物科技股份有限公司

    使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见

(资料图片仅供参考)

   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海南方

模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）首次公开发行股票

并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司

监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                          《上海证券交易所科

创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督

导》

 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关

规定，对公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具

体情况如下：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》

             （证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向社会

公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,949.0900万股，募集资金总额为人民

币 1,649,319,958.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资

金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验

资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金

专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

   二、募集资金使用情况

板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                              单位：万元

 序号            募投项目名称        总投资额        拟投入募集资金

       上海砥石生物科技有限公司生物研发基地

       项目（南方模式生物）

       基于基因修饰动物模型的药效平台建设项

       目

               合计            40,000.00    40,000.00

会第九次会议，并于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了

《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金

第二次会议，并于 2022 年 8 月 3 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》，

同意公司使用超募资金人民币 396,656,755.58 元收购并增资上海中营健健康科技

有限公司，截止本核查意见出具日，公司已完成交易，南模生物持有上海中营健

健康科技有限公司 100%股权。

     三、本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     （一）投资目的

     为提高募集资金使用效率和收益，合理利用超募资金及闲置募集资金，在确

保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟利用超募资

金及闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

     （二）审批程序

议分别审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  （三）投资品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用超募资金及闲置募集资金用于购

买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、银行理财

产品、券商理财产品等）且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资

为目的的投资行为。

  （四）投资额度及期限

  自董事会审议通过之日起 12 个月内，公司拟使用总额不超过人民币 3.7 亿

元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金

可循环使用。

  （五）实施方式

  公司董事会授权管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签

署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  （六）信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时履

行信息披露义务。

  （七）现金管理收益分配

  公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并

严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使

用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  本次现金管理中的投资产品会受货币政策、财政政策等宏观经济的影响；浮

动利率和浮动收益受到相关金融衍生品价格波动影响；不排除该现金管理品种受

市场波动而影响收益的风险。

  （二）风险控制措施

规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理

业务。

和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,

控制理财风险。

督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、对公司经营的影响

  公司本次使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金理财是在确保不

影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的

正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险投资理

财，可以提高募集资金使用效率，进一步提升公司收益，符合全体股东的利益。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管

理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履

行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高

资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常

进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

                    《上市公司监管指引第2号—上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资

金管理制度。保荐机构对公司本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的

事项无异议。

  （以下无正文）

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