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2月21日ST实达公开信息显示，福建实达集团股份有限公司，独立董事蔡金良、陈峰、王毅坤、张建、范水招、郭玮珑、吴卫明、叶成辉、庄凌、吴波、景百孚、臧小涵、苏健、陈国宏、何和平、李丽娜、汪清因未及时披露公司重大事件,信息披露违规,未依法履行其他职责被上海证券交易所公开谴责。

详细违规行为如下：

(一)2017年年度财务报告存在虚假记载根据中国证监会福建监管局《关于对福建实达集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(〔2021〕52号)和《关于对景百孚、叶成辉、王毅坤、庄凌采取出具警示函措施的决定》(〔2021〕51号)查明的事实,公司下属子公司深圳市兴飞科技有限公司(以下简称深圳兴飞)向智慧海派科技有限公司(以下简称智慧海派)及其子公司采购手机整机,并将货物销售给智慧海派指定的上海竑瑞贸易有限公司、杭州西狗国际贸易有限公司、江西红派科技有限公司和郑州桥鑫电子科技有限公司。深圳兴飞不负责货物运输和货物验收,也未实地查看相关实物及物流,相关销售合同、物流单据、发票均由智慧海派直接提供给深圳兴飞。深圳兴飞在收到下游客户回款后再将相关款项支付给智慧海派,合同约定智慧海派对下游客户未付款承担连带责任。深圳兴飞在上述业务中明知无法控制相关“商品”所有权的主要风险和报酬,仍将上述业务作为加工销售业务全额确认营业收入,导致公司2017年虚增营业收入36,729.73万元、营业成本36,729.73万元。(二)2018年年度财务报告存在虚假记载根据中国证监会福建监管局《行政处罚决定书》(〔2022〕2号)查明的事实,公司2018年年度财务报告存在以下虚假记载违法事实。一是与智慧海派相关业务存在虚增收入和成本。公司子公司深圳兴飞与智慧海派于2018年4月签订《战略合作协议》。深圳兴飞子公司芜湖市兴飞通讯技术有限公司(以下简称芜湖兴飞)与智慧海派签订了《合作框架协议》和《补充协议》,约定深圳兴飞向智慧海派采购手机整机等货物,并将货物销售给智慧海派指定的上海竑瑞贸易有限公司、杭州西狗国际贸易有限公司和江西红派科技有限公司。上述业务中,货物由智慧海派直接发货给下游客户指定地点,深圳兴飞不负责货物运输和货物验收,未实地查看相关实物及物流,也不承担相关货物保管风险。相关采购销售合同、物流单据、发票均由智慧海派直接提供给深圳兴飞。上述《补充协议》还约定智慧海派对下游客户未付款承担连带责任。2020年1月,航天通信控股集团股份有限公司发布《关于上海证券交易所对公司子公司智慧海派相关事项问询函的回复公告》(公告编号:临2020-010)披露,其子公司智慧海派存在虚构购销业务模式,存在与深圳兴飞及其子公司虚构购销业务往来的情况。在该项与智慧海派的相关业务中,深圳兴飞自身不负责货物运输和货物验收,不承担相关货物保管风险,无法控制相关“商品”所有权的主要风险和报酬。深圳兴飞对上述“商品”销售实际为代收代付,应当按照代收代付净额确认收入。但深圳兴飞仍将上述业务作为加工销售业务模式全额确认营业收入,并就上述业务在2018年度确认营业收入729,007,418.45元,形成毛利34,865,377.21元。上述业务导致公司2018年虚增营业收入694,142,041.24元、营业成本694,142,041.24元。二是虚构循环购销业务,虚增收入和成本。为实现融资需求,深圳兴飞与中兴发展有限公司(以下简称中兴发展)商定开展供应链融资业务合作,由深圳兴飞虚构销售货物给安徽海聚欢力电子有限公司、南昌与德通讯技术有限公司、深圳龙腾飞通讯装备技术有限公司,并指定上述公司将货物销售给中兴发展,深圳兴飞再从中兴发展子公司深圳和誉国际供应链有限公司购入物料。上述业务未有真实物流,相关资金形成闭环,相关客户和供应商均由深圳兴飞指定。上述虚构业务导致公司2018年虚增营业收入311,818,360.55元、营业成本310,515,813.55元,少计财务费用1,964,558.16元。三是出口服务业务存在虚增收入和成本。深圳兴飞及其子公司为深圳市旗开电子有限公司(以下简称旗开电子)提供货物出口报关服务。深圳兴飞负责将旗开电子的货物从境内工厂、仓储地(仅限深圳、惠州、东莞)运输至旗开电子指定的香港收货地点,相关货物由旗开电子负责生产、包装。双方合同约定,深圳兴飞及其关联公司仅是配合办理货物出口清关,不能被认定为出口货物的买受人。但深圳兴飞将与旗开电子的上述业务作为加工销售业务进行会计处理,由芜湖市兴飞通讯技术有限公司负责境内采购,由兴飞(香港)有限公司负责境外销售。2018年深圳兴飞确认相关销售收入244,801,368.78元。根据相关业务合同,旗开电子按照每1美元出口报关金额支付0.03元人民币的标准支付代理费。深圳兴飞2018年共收代理服务费1,109,355.00元,即深圳兴飞应按代理服务仅确认营业收入1,109,355.00元。上述业务导致公司2018年虚增营业收入243,692,013.78元、营业成本243,692,013.78元。综上,2018年度,公司虚增营业收入1,249,652,415.57元,占当期营业收入的18.49%,虚增营业成本1,248,349,868.57元,少计财务费用1,964,558.16元,虚增净利润3,267,105.16元。(三)2019年年度报告存在虚假记载根据中国证监会福建监管局《行政处罚决定书》(〔2022〕2号)查明的事实,2019年在对合并深圳兴飞形成的商誉减值测试项目涉及的资产组可回收价值进行减值测试时,公司利用北京北方亚事资产评估事务所(以下简称北方亚事)的评估报告辅助开展减值测试。但公司未充分关注到评估报告存在重复加计票据贴现利息等问题,导致少计提资产组中除商誉外其他资产(固定资产、无形资产、长期待摊费用)的资产减值87,885,571.55元,进而虚增2019年度净利润87,885,571.55元;虚增2019年度净资产87,885,571.55元,占当期期末经审计净资产(-468,344,525.09元)绝对值的18.77%。2021年9月18日,公司披露《关于前期会计差错更正的公告》称,就上述事项对2017至2020年度和2021年半年度财务报表进行追溯调整。本次会计差错更正后,公司2017年度合并利润表的营业收入调减36,729.73万元,占更正后营业收入的6.01%;2018年度合并资产负债表的净资产调减326.71万元,占更正后净资产的0.13%;2018年度合并利润表的营业收入调减12.50亿元,净利润调减326.71万元,分别占更正后营业收入的22.68%、净利润的1.21%。2019年度合并资产负债表的总资产调减8,788.56万元、净资产调减9,115.27万元,分别占更正后总资产的3.47%、净资产的16.29%;2019年度合并利润表的净利润调减8,788.56万元,占更正后净利润的2.80%。2020年度合并资产负债表的总资产调减8,788.56万元,净资产调减9,115.27万元,分别占更正后总资产的4.16%、净资产的7.84%。2021年半年度合并资产负债表的总资产调减7,494.30万元、净资产调减7,821.01万元,分别占更正后总资产的3.69%、净资产的5.73%;2021年半年度合并利润表的净利润调增1,294.26万元,占更正后净利润的6.45%。(四)未及时披露转让子公司股权进展情况根据中国证监员会福建监管局《关于对福建实达集团股份有限公司、景百孚采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕94号)查明的事实,2021年12月28日,公司披露重整计划称,财务投资人林强承诺受让公司持有的深圳兴飞所有可转让股权。同日,公司与林强签署《股权转让协议》,以1元价格将深圳兴飞70%的股权转让给林强。公司未及时披露上述股权转让进展情况,直至2022年1月12日才在《关于重整计划中全资子公司股权对外转让的公告》中予以披露。(五)消除保留意见所涉销售回款不实根据中国证监会福建监管局《关于对福建实达集团股份有限公司、景百孚采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕94号)查明的事实,公司2020年年度报告被年审会计师出具保留意见。保留意见内容为:“由于上述三家客户都没有按进度回款,截至审计报告出具日共计销售回款0.05亿美元(折合人民币0.34亿元),占销售收入的21.74%,尚未回款0.18亿美元(汇率变动后折合人民币1.15亿元),占销售收入的78.26%,因此我们认为尚未收回的款项能否安全收回存在不确定性”。2021年9月18日,公司披露《关于2020年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的公告》称,由福建岚台通电子商务有限公司代赛维网络科技有限公司、诗悦网络科技有限公司和讯连网络科技有限公司等3家客户向代收款方北京铸凰丰泰科技有限公司(公司子公司,以下简称北京铸凰)支付了17,687,045.77美元(汇率变动后折合人民币1.13亿人民币),至此2020年审计报告保留意见所涉及销售货款全部收回。公司聘请会计师对2020年度审计报告涉及保留意见事项影响的消除进行专项审核,并认为2020年度审计报告涉及保留意见所涉及事项影响已消除。根据中国证监会福建监管局查明的事实,北京铸凰在收到上述1.13亿元款项的次日便将资金转回付款方。上述回款为虚假回款,公司实际并未收回货款,消除保留意见的依据不实,存在虚假信息披露。

处罚决定如下：

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则(2020年修订)》第2条、第16.3条、第16.4条,《股票上市规则(2022年修订)》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定,本所作出如下纪律处分决定:对福建实达集团股份有限公司及时任董事长、总经理(代财务总监、代董事会秘书)景百孚,时任董事、深圳市兴飞科技有限公司董事长陈峰,时任总裁王毅坤,时任财务负责人庄凌,时任总裁叶成辉予以公开谴责;对时任董事汪清、郭玮珑、臧小涵,时任独立董事蔡金良、何和平、陈国宏、吴卫明,时任高级管理人员苏健、吴波,时任监事张建、李丽娜、范水招予以通报批评。

ST实达财务数据及主营业务：

ST实达2022三季报显示，公司主营收入1.83亿元，同比下降72.9%；归母净利润-8789.38万元，同比上升62.77%；扣非净利润-1.29亿元，同比上升46.95%；其中2022年第三季度，公司单季度主营收入8479.67万元，同比下降62.45%；单季度归母净利润2572.29万元，同比上升172.61%；单季度扣非净利润458.72万元，同比上升112.59%；负债率59.75%，投资收益2937.98万元，财务费用758.72万元，毛利率27.51%。

ST实达（600734）主营业务：一是移动智能终端业务,包括移动智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售,涵盖手机(包括普通智能手机、功能机、VR手机、投影手机、三防手机等)和行业终端(包括智能平板、物流终端、执法仪、卫星通讯终端、智能监控系统、智能家居产品、虚拟激光触控等)多个领域;二是移动智能终端配套电池电源业务,包括电池电源的研发、设计、生产和销售;三是物联网周界安防业务,包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。